《市場主體登記管理條例》解讀

市場監管總局法規司司長 許新建

　　貫徹新發展理念 ，構建新發展格局，推動高質量發展是黨中央、國務院做出的重大決策部署。法治是最好的營商環境。市場主體登記管理制度是推進商事制度改革和優化營商環境的重要制度基礎。為切實貫徹黨中央、國務院決策部署，進一步完善市場主體登記制度，解決市場主體登記立法分散，不同市場主體登記規則、標準、程序不統一，效力不明確等問題，將商事制度改革成熟舉措法律化，市場監管總局起草了《中華人民共和國市場主體登記管理條例》，于2021年4月14日經國務院常務會審議通過。

　　一、起草背景

　　改革開放以來，我國先后制定出臺了《公司法》《合伙企業法》《個人獨資企業法》《農民專業合作社法》及《企業法人登記管理條例》《公司登記管理條例》《合伙企業登記管理辦法》等多部市場主體登記法律法規，在推動經濟發展、促進創業就業等方面發揮了重要作用。

　　2013年十八屆二中全會提出改革工商登記制度以來，市場監管部門以注冊資本登記制度改革為突破口，大力推進工商登記制度便利化，通過注冊資本實繳改認繳,實施“先照后證”改革、“證照分離”改革,大力推進壓縮企業開辦時間,年檢改年報等一系列改革舉措，營商環境不斷改善，形成了市場活力煥發，大眾創業、萬眾創新的新格局。市場經濟的迅猛發展，商事制度改革的持續深化，為制定統一的市場主體登記法規積累了實踐經驗和社會基礎。為鞏固“放管服”改革成果，進一步優化營商環境，制定統一的《市場主體登記管理條例》已迫在眉睫。

　　二、基本內容

　　條例共6章55條，主要規定了以下內容：

　　（一）調整范圍。在中國境內以營利為目的從事經營活動的公司、非公司企業法人及其分支機構、個人獨資企業、合伙企業及其分支機構、農民專業合作社（聯合社）及其分支機構、個體工商戶、外國公司分支機構等自然人、法人及非法人組織的登記管理，適用本條例。

　　（二）登記類別和登記原則。市場主體應當按照本條例辦理登記，市場主體登記包括設立登記、變更登記和注銷登記。市場主體登記管理遵循依法合規、規范統一、公開透明、便捷高效的原則。

　　（三）登記機關和工作要求。國務院市場監督管理部門主管全國市場主體登記管理工作。縣級以上地方人民政府市場監督管理部門主管本轄區的市場主體登記管理工作。國務院市場監督管理部門應當加強信息化建設，制定統一的市場主體登記數據和系統建設規范；縣級以上地方人民政府承擔市場主體登記工作的部門應當優化市場主體登記辦理流程，提高市場主體登記效率，推行當場辦結、一次辦結、限時辦結等制度，實現集中辦理、就近辦理、網上辦理、異地可辦，提升市場主體登記便利化程度。

　　（四）登記、備案事項和具體要求。一是市場主體的一般登記事項包括：名稱，主體類型，經營范圍，住所或者主要經營場所，注冊資本或者出資額，法定代表人、執行事務合伙人或者負責人姓名等；公司、非公司企業法人、個人獨資企業、合伙企業、個體工商戶等不同組織形態的市場主體，還應當分別登記其他相關事項。二是市場主體的備案事項包括：章程或者合伙協議，經營期限或者合伙期限，認繳出資數額，公司董事、監事、高級管理人員，農民專業合作社（聯合社）成員，參加經營的個體工商戶家庭成員姓名、市場主體受益所有人相關信息等。三是登記事項涉及的市場主體名稱、住所或者主要經營場所、法定代表人、注冊資本或者出資額、經營范圍等應當符合條例規定的具體要求。

　　（五）登記規范。一是市場主體實行實名登記。登記申請人應當對提交材料的真實性、合法性和有效性負責。國務院市場監督管理部門根據市場主體類型分別制定登記材料清單和文書格式樣本并向社會公開，登記機關能夠通過政務信息共享平臺獲取的相關信息，不得要求申請人重復提供。二是登記機關對申請材料進行形式審查，對申請材料齊全、符合法定形式的予以確認并當場登記；不能當場登記的，應當在3個工作日內予以登記；情形復雜的，經登記機關負責人批準，可以再延長3個工作日。三是設立登記、變更登記、注銷登記應當符合本條例規定要求，營業執照簽發日期為市場主體的成立日期，營業執照正本和副本具有同等法律效力，電子營業執照與紙質營業執照具有同等法律效力。四是市場主體符合本條例規定條件的，可以按照簡易程序辦理注銷登記。

　　（六）監督管理。一是市場主體應當按照國家有關規定公示年度報告和登記相關信息。二是市場主體使用營業執照應當遵守相關規定。三是登記機關應當根據市場主體的信用風險狀況實施分級分類監管，采取“雙隨機、一公開”方式進行監督檢查。四是明確了登記機關查處違法行為可以采取的行政強制措施。五是對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得市場主體登記的，依法經調查認定存在虛假市場主體登記情形的，登記機關應當撤銷其市場主體登記。

　　此外，條例堅持放管結合的原則，明確了違法行為的法律責任，對嚴重違法行為，加大了處罰力度。

　　三、主要亮點

　　（一）進一步推進市場主體登記便利化。貫徹落實黨中央、國務院關于“放管服”改革的要求，體現改革成果，壓縮登記環節，精簡申請材料，優化市場主體登記流程，進一步降低制度性成本，減輕企業負擔。

　　（二）與現行法律法規做好銜接。對現行各類市場主體登記管理法律、行政法規進行了系統梳理，將普遍性內容統一規定，同時兼顧特殊性，對登記事項、備案事項等補充了特別規定，確保市場主體登記管理制度完整、規則完善。同時，為國務院市場監管部門根據市場主體類別和實際需要細化相關規定、持續深化改革預留制度空間。

　　（三）堅持問題導向。對各方面高度關注的市場主體“注銷難”、虛假登記等突出問題作出有針對性規定。一是規定簡易注銷程序。簡化提交材料要求和注銷程序，壓縮公告時間，為實現市場主體便捷有序退出提供法律依據。二是增設歇業制度。考慮到部分市場主體受到疫情等客觀因素影響暫時無法開展經營活動，但仍有較強經營意愿和能力，為降低維持成本，借鑒國際經驗，設立歇業制度。規定因自然災害、事故災難、公共衛生事件、社會安全事件等原因造成經營困難的，市場主體可以自主決定在一定時期內歇業。為服務“六穩”“六保”提供法律支撐。三是完善了撤銷虛假登記制度。針對社會上一些不法分子提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實，尤其是冒用他人身份騙取市場主體登記，造成較大負面社會影響的問題，《條例》規定了受虛假登記影響的自然人、法人和其他組織可以向登記機關提出撤銷市場主體登記的申請。登記機關受理后，應當及時開展調查，經調查認定存在虛假登記情形的，應當撤銷市場主體登記。《條例》有效回應了社會公眾的關切和期待，對于嚴肅登記秩序，保障相對人合法權益具有重要意義。

　　（四）堅持放管結合。《條例》在放寬準入的同時，注重加強事中事后監管。對未經登記從事經營活動，提供虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得市場主體登記，未依法辦理變更登記或備案等違反登記管理秩序的行為設定了力度較大的罰款數額，提高了對違法行為的震懾力。同時，在監督管理部分對信用監管作出規定，實施信用風險分類管理，根據市場主體信用風險分類結果對企業采取有針對性的監管措施，確保“放得開、管得住”。 （市場監管總局法規司司長 許新建）