上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移成霧里看花 隱匿式易主如何看穿？

　　新華社上海8月6日電 題：上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移竟成“霧里看花” “隱匿式易主”如何“看穿”？

　　新華社記者潘清

　　在數(shù)次延遲回復(fù)交易所監(jiān)管工作函之后，上海中毅達(dá)股份有限公司終于以公司公告的方式證實(shí)其實(shí)際控制人變更。而在A股上市公司中，類似的情況并非孤例。

　　上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移緣何竟成“霧里看花”？監(jiān)管如何強(qiáng)化，才能“看穿”有著諸多風(fēng)險(xiǎn)的“隱匿式易主”？

　　實(shí)控人轉(zhuǎn)移股權(quán)遭多次問詢 中毅達(dá)控制權(quán)“成謎”

　　8月2日，上市公司中毅達(dá)發(fā)布《關(guān)于公司控股股東股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)的公告》，確認(rèn)“由于公司控股股東大申集團(tuán)發(fā)生股權(quán)變動(dòng)，導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變化”。

　　根據(jù)上述公告披露的信息，大申集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)前，中毅達(dá)實(shí)際控制人何曉陽出資比例為50.5576%。而股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)后的股東名單中已不再出現(xiàn)何曉陽的名字。

　　這份公告是在上交所多次就公司實(shí)控人變化進(jìn)行監(jiān)管問詢后，才“千呼萬喚始出來”的。

　　事實(shí)上，早在2016年4月至5月期間，何曉陽就與相關(guān)方簽訂了一系列關(guān)于大申集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓與股權(quán)抵押相關(guān)事項(xiàng)的合同。合同約定，由收購方負(fù)責(zé)重組大申集團(tuán)及中毅達(dá)的董事會(huì)及經(jīng)營機(jī)構(gòu)，何曉陽退出對(duì)大申集團(tuán)的經(jīng)營管理，并將其在大申集團(tuán)的股東權(quán)利不可撤銷地委托兩家公司行使。

　　而在今年5月對(duì)交易所問詢函的回復(fù)中，中毅達(dá)卻信誓旦旦地表示，被實(shí)控人質(zhì)押的股權(quán)不存在被強(qiáng)制執(zhí)行的風(fēng)險(xiǎn)，公司股東的股權(quán)質(zhì)押不存在對(duì)上市公司的控股股東變更的風(fēng)險(xiǎn)。

　　7月4日，上交所就“公司實(shí)際控制人變更有關(guān)事項(xiàng)”向中毅達(dá)發(fā)出監(jiān)管工作函，指出何曉陽在將公司實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移至他人之際，未及時(shí)通知公司，未盡披露義務(wù)。

　　何曉陽在公開致歉信中表示，因未按上交所規(guī)定及時(shí)披露本人轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押大申集團(tuán)股權(quán)事項(xiàng)向廣大投資者致歉，并保證今后依法依規(guī)地處理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及質(zhì)押的后續(xù)工作。

　　令人啼笑皆非的是，8月2日最新公告里中毅達(dá)稱“股權(quán)受讓相關(guān)方仍未核實(shí)最終實(shí)際控制人”，并表示將根據(jù)相關(guān)規(guī)定繼續(xù)發(fā)函敦促相關(guān)方，配合財(cái)務(wù)顧問核實(shí)最實(shí)際控制人。這也意味著，眼下中毅達(dá)究竟被何人控制，竟成了一個(gè)令人費(fèi)解的“謎”。

　　“隱匿式易主”并非孤例 套現(xiàn)離場(chǎng)成主要?jiǎng)右?/p>

　　類似中毅達(dá)的“隱匿式易主”，在A股上市公司中并非孤例。6月下旬被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的億晶光電，也經(jīng)歷了一段撲朔迷離的控制權(quán)易主故事。

　　去年底及今年初，億晶光電實(shí)控人荀建華與勤誠達(dá)投資先后簽署協(xié)議，約定荀建華以30億元的價(jià)格(后變更為29億元)將持有的2.35億股億晶光電股權(quán)轉(zhuǎn)讓給后者。交易完成后，億晶光電實(shí)際控制人將變更為古耀明。

　　但公司就此進(jìn)行的信息披露中，占總股本20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓卻變成了“7.59%轉(zhuǎn)讓+12.41%質(zhì)押”，即實(shí)控權(quán)并未發(fā)生變更。在媒體深究及監(jiān)管多次詢問后，億晶光電方于5月發(fā)布《關(guān)于控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份暨實(shí)際控制人可能發(fā)生變更的提示性公告》。

　　6月21日，億晶光電因“涉嫌信息披露違法違規(guī)”遭證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。一周后，荀建華就未如實(shí)披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)進(jìn)行了說明，并向上市公司及股東表示道歉。

　　除了股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押，表決權(quán)委托的背后也隱現(xiàn)著控制權(quán)轉(zhuǎn)移的企圖。

　　8月1日，凱瑞德公告稱收到張培峰等五位公司股東出具的《詳式權(quán)益報(bào)告書》，五位股東以一致行動(dòng)人身份共持有公司12.32%股權(quán)，超過公司原控股股東，公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。

　　實(shí)際上，早在今年3月凱瑞德第一大股東第五季實(shí)業(yè)就曾計(jì)劃將其被司法凍結(jié)的11.61%股份所對(duì)應(yīng)投票權(quán)委托給張培峰。因公司及實(shí)控人、董事長吳聯(lián)模均處于被立案調(diào)查狀態(tài)，這一可能導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變更的事項(xiàng)終因交易所的問詢而“擱淺”，但有媒體質(zhì)疑，第五季實(shí)業(yè)對(duì)凱瑞德實(shí)控權(quán)的轉(zhuǎn)讓或早已在“桌下”完成。

　　“在借助上市完成財(cái)富快速積累后，一些企業(yè)控股股東開始謀求套現(xiàn)離場(chǎng)。而在監(jiān)管層出臺(tái)新規(guī)約束重要股東減持行為的背景下，個(gè)別實(shí)控人轉(zhuǎn)而選擇‘暗度陳倉’。”業(yè)內(nèi)人士分析指出。

　　控制權(quán)變更焉能“霧里看花”？ “看穿式監(jiān)管”直擊亂象

　　對(duì)于上市公司尤其民營上市公司而言，控制權(quán)至關(guān)重要。而在上述多個(gè)案例中，控制權(quán)轉(zhuǎn)移、實(shí)控人變更竟成了讓人捉摸不透的“霧里看花”。

　　上交所在近日舉行的例行新聞發(fā)布會(huì)上表示，上市公司控制權(quán)的實(shí)際歸屬，是應(yīng)當(dāng)披露信息的重中之重。個(gè)別公司實(shí)際控制人與相關(guān)方通過簽署遠(yuǎn)期協(xié)議、質(zhì)押股權(quán)等方式，實(shí)際轉(zhuǎn)讓了上市公司的控制權(quán)，但相關(guān)方出于各種目的，故意隱瞞股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的重要內(nèi)容或股權(quán)質(zhì)押的交易實(shí)質(zhì)，規(guī)避信息披露義務(wù)。

　　針對(duì)這一亂象，上交所實(shí)施“看穿式”監(jiān)管，通過抽絲剝繭般的層層問詢，揭開隱匿幕后的實(shí)際控制人，并提示投資者充分關(guān)注其中的風(fēng)險(xiǎn)。

　　事實(shí)上，上述中毅達(dá)和億晶光電案例中，上市公司均是在交易所的連番問詢后才披露相關(guān)事實(shí)和不確定性風(fēng)險(xiǎn)的，原實(shí)控人的公開致歉也是迫于一線監(jiān)管機(jī)構(gòu)的壓力。

　　上交所方面表示，從目前的風(fēng)險(xiǎn)公司處置情況看，及時(shí)介入并采取“看穿式監(jiān)管”后，公司相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)揭示較為到位，為后續(xù)風(fēng)險(xiǎn)處置和化解提供了支持。據(jù)悉，針對(duì)公司相關(guān)責(zé)任主體的嚴(yán)重違規(guī)行為，上交所已啟動(dòng)紀(jì)律處分程序，將嚴(yán)肅追責(zé)。