重大違法退市辦法補監管“短板” A股謀重構健康生態

　　重大違法退市辦法補監管“短板” A股謀重構健康生態

　　滬深證券交易所近日同步發布《上市公司重大違法強制退市實施辦法(征求意見稿)》，明確“重大違法上市公司不得恢復上市，欺詐發行公司不得申請重新上市”。

　　這也標志著，從重大違法行為入手的新一輪退市制度改革將彌補證券市場監管鏈條中的“短板”，作為全球第二大股票現貨市場的A股也正謀求重構健康生態。

　　履行“決策主體責任”

　　退市新規同步亮相

　　滬深證券交易所同步發布的《上市公司重大違法強制退市實施辦法(征求意見稿)》，通過制度安排對上市公司可能出現的重大違法行為實現全覆蓋、嚴處理。而此前，證監會就修改《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》向社會公開征求意見，強化交易所對重大違法公司實施強制退市的決策主體責任，對重大違法強制退市制度進行完善。上述征求意見稿，顯然是兩大交易所履行“決策主體責任”的重要一步。

　　根據征求意見稿，《辦法》規定的重大違法退市情形，既包括了首次公開發行、重組上市中的欺詐行為，也納入了年度報告等信息披露重大違法行為。同時，行政處罰和司法判決查明的違法事實均可作為強制退市的認定依據。

　　作為證券市場最為嚴重的違法行為，欺詐發行首當其沖。新規規定，上市公司首次公開發行股票申請或披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，被中國證監會行政處罰決定認定構成欺詐發行，或者被人民法院依據《刑法》第一百六十條作出有罪生效判決；上市公司發行股份購買資產并構成重組上市，申請或披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，被中國證監會行政處罰決定認定構成欺詐發行，都將被強制退市。

　　在上海證券交易所首席大律師盧文道等業界專家看來，不說假話、不做假賬、真實披露是發行人的絕對法律義務和基礎誠信要求。敬畏法律、尊重法律、恪守法律是發行人參與證券市場發行活動的底線要求。對于欺詐發行這種“突破底線”、嚴重侵蝕證券市場運行基礎的行為，應該堅決予以退市，絕不姑息。

　　通過年報財務指標造假規避退市的上市公司，也成為新規關注的重點之一。

　　上交所相關負責人表示，上市公司財務數據能夠體現公司的持續經營能力，是資本市場定價和配置資源的主要依據，與投資者利益息息相關。將持續虧損等財務狀況不佳的上市公司清出市場，是落實中央關于處置“僵尸企業”重要任務，配合“去產能、去庫存、去杠桿、降成本”工作要求的重要方面。“僵而不退”擾亂了信息披露秩序，侵害了投資者利益。對于此類公司，應當堅決予以清除，凈化市場環境。

　　堵“后門”調期限

　　退市制度效率顯著提升

　　3月2日證監會在對退市改革意見的修改中，將上市公司退市與移送公安機關脫鉤，并刪除了關于糾正違法行為、撤換責任人員、妥善安排民事賠償可以申請恢復上市的規定。

　　而在滬深交易所同步出臺的征求意見稿中，優化退市程序、收緊“回來”路徑成為兩大亮點。

　　新規規定，因觸發重大違法強制退市情形而實施的暫停上市，期限由12個月縮短為6個月。

　　此外，重大違法公司被暫停上市后，不再考慮公司的整改、補償等情況，6個月期滿后將直接予以終止上市，不得恢復上市。因欺詐發行退市的公司不得申請重新上市。因重大信息披露違法退市的公司申請重新上市時間間隔由1年延長為5年。

　　億信偉業基金首席顧問江明德評價認為，無論是堵住糾正違法恢復上市的“后門”，還是欺詐發行公司“一退到底”，都傳遞了從嚴監管重大違法退市、提升退市制度效率的信號。

　　在對重大違法行為全覆蓋、嚴處理的同時，新規也將“屢教不改”納入退市范圍。征求意見稿中規定，上市公司60個月內因信息披露違法被證監會行政處罰3次以上，也應當予以退市。

　　上交所相關負責人表示，上述安排的目的是形成全面監管威懾，不留死角，督促上市公司依法依規履行信息披露義務，維護中小投資者根本利益。

　　完善多元化退市指標

　　重構A股健康生態

　　作為全球第二大規模的股票現貨市場，滬深股市截至3月9日共擁有3517家上市公司，總市值接近58萬億元人民幣。

　　在體量穩步增長的同時，A股市場長期以來面臨“新陳代謝”機制失靈的尷尬。wind統計顯示，自2001年PT水仙首開退市先例以來，17年間除部分被吸收合并而退市的公司，僅有57家上市公司告別A股。

　　退市機制不暢，不僅催生了“僵而不退”的亂象，也導致了股市定價體系的扭曲，影響了資源配置功能的正常發揮。

　　伴隨新股發行步入常態化，證券市場監管呈現全鏈條從嚴態勢。近兩年間，一系列規則相繼出臺或調整。

　　2月末，證監會發布《關于IPO被否企業作為標的資產參與上市公司重組交易的相關問題與解答》，明確“對于重組上市類交易(俗稱借殼上市)，企業在IPO被否決后至少應運行3年才可籌劃重組上市”。按照“最IPO標準”監管借殼交易，引發市場高度關注。

　　“入口關”趨嚴的同時，對于改革退市制度、疏通“出口關”的呼聲也日漸高漲。

　　事實上，近年來退市制度經歷了多輪改革。截至目前，市場化、多元化的退市指標體系已經初步建立，其中包括凈利潤、凈資產、營業收入、非標審計意見等財務性指標，以及股票成交量、股票收盤價等交易性指標。

　　在此基礎上，重大違法強制退市相關規則的明確，將通過健全合規性退市指標，進一步完善多元化退市指標體系，從而彌補退市制度改革的“短板”。

　　值得注意的是，新一輪改革將重大違法退市的規則制定權賦予兩大交易所。上交所相關負責人表示，將切實承擔起退市決策主體責任，將重大違法行為是否影響上市公司上市地位作為規則制定的考量重點，按照從嚴原則，明確具體標準，落實配套程序機制。

　　在此之前，滬深交易所在重大違法強制退市方面均已有所實踐。2016年，涉及信息披露重大違法的*ST博元黯然離場，成為A股歷史上首家因重大違法被強制退市的上市公司。次年，欣泰電氣創下欺詐發行強制退市首例。

　　從首發上市到并購重組，從定向增發到減持，直至關系到優勝劣汰機制發揮的退市。覆蓋證券市場全生命周期的各項改革一脈相承、相輔相成。而已然上路的新一輪退市制度改革，有望通過讓重大違法公司付出喪失上市地位的代價，激活A股“新陳代謝”機制，推動其重構健康生態。

　　記者 潘清