長城影視并購被否今日復牌 蔣雯麗家族錯失近8億元

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　　長城影視開年不利。日前，中國證監會網站公布的并購重組審核委員會今年第10次會議結果顯示，長城影視籌劃了近兩年的收購方案未獲通過。監管層指出，標的資產（首映時代）會計核算基礎薄弱，持續盈利能力不確定，且重組完成后上市公司關聯交易增加，不符合相關規定。

　　值得關注的是，首映時代背后的大股東為顧長衛、蔣雯麗家族。此次上市公司重組終止，意味著蔣雯麗家族與迅速暴富的機會擦身而過。

　　對此，長城影視內部人士在接受《證券日報》記者采訪時表示，雖然并購方案沒有通過審核，但是公司戰略上加強影視主業的決心不會變，“未來仍會保持與首映時代的戰略合作，很快就會披露具體的合作項目片單。”

　　當記者問到，未來公司是否還有重組計劃時，上述內部人士表示，“這個（重組）跟公司戰略發展（是）很關鍵的，所以（有）好的機會我們還是會再看的。”

　　一位不愿具名的券商分析師表示，過去很長的時間里，A股一度淪為明星們的“提款機”，不少流量小生搭上資本的列車躋身富豪榜，而明星光環究竟價值幾何，一直未有定論。不過，監管層態度明確，對于一部分企圖通過“重組致富”的明星公司，不會輕易放過。

　　多次調整方案

　　事情要回溯到2016年的夏天，彼時影視行業主業遭遇寒潮，影視作品票房收入、質量水平雙雙下滑，但是資本的熱情依舊不減。據《證券日報》2016年傳媒行業白皮書顯示，2016年文化傳媒公司并購擴張進入白熱化階段，共發生并購278起，也就是說，幾乎不到2天就發生一起文化傳媒公司并購。

　　2016年6月15日，長城影視宣布因擬籌劃重大收購事項而停牌，當月底公司就確定重大收購事項構為重大資產重組，快速跟上“并購大軍”的腳步。

　　然而，收購過程并不順利。2016年12月份，長城影視首次公開收購草案，擬以發行股份及支付現金相結合的方式，購買首映時代100%股權和德納影業100%股權，其中首映時代作價13.5億元，德納影業作價5.45億元。

　　必須強調，首映時代的主要股權掌握在蔣雯麗、顧長衛家族手中，股東名單中還包括蔣雯麗的外甥女、知名藝人馬思純。

　　不過，披露收購方案后，長城影視多次收到監管層的問詢函，同時不斷調整了方案細節，具體包括：變更審計機構，終止收購德納影業的交易，調整對賭協議的細節等。

　　值得關注的是，長城影視收購首映時代的股權比例由100%下調至87.5%，而剩余12.5%已經被長城集團收入囊中。2017年10月27日，首映時代股東吳慧將其所持股份轉讓給長城集團，轉讓價為1.5億元，首映時代對應估值為12億元，與幾個月前的定價相比，下調了1.5億元。

　　資料顯示，長城影視實際控制人趙銳勇及其兒子趙非凡持有長城集團100%股權，長城集團及其一致行動人共計持有長城影視38.63%股份，是上市公司的控股股東。換句話說，“長城系”已經邁出了與蔣雯麗家族合作的第一步。

　　明星IP套現趨難

　　根據長城影視1月22日最新披露的草案修訂稿顯示，最終擬定的重組方案為：以9.12元/股的價格，發行股份及支付現金的方式，10.59億元購買首映時代87.5%股權，并向不超過10名特定對象募集配套資金，首映時代100%股權作價12.1億元。

　　按照長城影視收購預案，蔣雯麗及其親屬直接持有首映時代33.59%股權，通過樂意傳媒持有首映時代29.4%股權，共計62.99%。按照首映時代12.1億元的價格計算，交易成功后，蔣雯麗家族將獲得價值7.62億元的長城影視股份。若按長城影視2月11日9.45元/股的停牌價格計算，交易成功后，蔣雯麗家族將獲得價值7.9億元的長城影視股份。

　　然而事與愿違，此次交易最終被否。2月10日，長城影視公告披露了重組預案被否一事，并宣布公司股票將于2月12日開市起復牌。

　　早在長城影視初次披露重組細節時，《證券日報》就刊文指出，“此次重組存在風險，此時監管層對明星IP套現十分關注，三令五申嚴查，長城影視在這個風口浪尖上推出重組計劃，最大的不確定性即是‘審批風險’。”

　　而上述分析人士認為，長城影視并購被否的關鍵因素是“收購100%股權”，“對于輕資產行業而言，某個人或某幾個人成為利潤支撐，那么公司的不確定性非常大。就拿首映時代為例，按照馬思純、顧長衛等人的收入來看，實現業績承諾問題不大。可是承諾期過后呢，這些明星還會勤奮工作，貢獻個人收入嗎？”

　　“這就是影視行業與傳統行業最大的不同，比如一家醫藥公司，重組并購一家血制品公司，交易完成后，公司專利、儀器、地皮、廠房、技術等關鍵元素，都能買過來。但是在當下國內，明星個人收入也能裝進公司，算作公司藝人收入，可操作性太大，不確定性和風險極高，應謹慎對待。”上述分析人士進一步表示，成熟的影視產業模式，一定是產業工業化，核心價值是團隊、IP、技術，而不是明星個人，當下中國的影視仍然處于“圈子文化、作坊模式”的時代，這是行業弊病。