專治高送轉(zhuǎn)市場亂象 引導(dǎo)上市公司回歸主業(yè)

　　經(jīng)濟(jì)日報-中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京4月8日訊（記者 溫濟(jì)聰）用未分配利潤送股或資本公積金轉(zhuǎn)增股本，是上市公司擴(kuò)大股本的一種方式。但是，近年來，部分公司送轉(zhuǎn)比例已經(jīng)大大超過公司業(yè)績增幅和股本擴(kuò)張的實際需求。甚至不斷刷新高送轉(zhuǎn)比例，最高曾達(dá)到每10股送轉(zhuǎn)30股。4月4日，滬深交易所就《上市公司高比例送轉(zhuǎn)股份信息披露指引》向市場公開征求意見，為進(jìn)一步規(guī)范上市公司高送轉(zhuǎn)信息披露行為保駕護(hù)航。

　　制度完善正當(dāng)其時

　　近年來，滬深交易所將上市公司高送轉(zhuǎn)作為重點監(jiān)管事項之一，從健全規(guī)則、強(qiáng)化監(jiān)管、加強(qiáng)投資者教育等方面多管齊下，嚴(yán)防概念炒作，凈化市場環(huán)境。一是制定信息披露規(guī)則，2016年2月發(fā)布《上市公司高比例送轉(zhuǎn)方案的公告格式》，并于2016年12月根據(jù)市場新情況予以修訂，對高送轉(zhuǎn)與業(yè)績增長的匹配性、相關(guān)股東減持計劃等方面作出了具體的披露要求，從源頭上規(guī)范上市公司高送轉(zhuǎn)的信息披露行為。二是強(qiáng)化監(jiān)管問詢力度，發(fā)現(xiàn)上市公司高送轉(zhuǎn)方案披露不準(zhǔn)確、不完整的，利用高送轉(zhuǎn)方案迎合市場炒作或配合股東減持的，及時采取發(fā)函等監(jiān)管措施，并執(zhí)行每單必查的市場監(jiān)察制度，對發(fā)現(xiàn)的異常交易情況按照規(guī)定上報證監(jiān)會。三是加強(qiáng)投資者教育，幫助投資者更加理性地認(rèn)識和理解高送轉(zhuǎn)實質(zhì)，防范投資風(fēng)險。

　　從深市上市公司2016年度、2017年度高送轉(zhuǎn)方案的披露情況來看，監(jiān)管措施已起到積極成效。深市上市公司2016年度高送轉(zhuǎn)方案從2015年度的256家大幅下降至147家，截至2018年3月31日僅有43家公司披露2017年度高送轉(zhuǎn)方案。2017年，滬市共有54家公司推出高送轉(zhuǎn)方案，較前一年度的114家明顯下降。截至目前，2018年滬市僅10家公司推出高送轉(zhuǎn)，較往年同期進(jìn)一步下降。從股價表現(xiàn)來看，經(jīng)過對每單高送轉(zhuǎn)及時問詢、停牌，滬市高送轉(zhuǎn)炒作整體降溫，由高送轉(zhuǎn)引發(fā)的股價非理性波動明顯減少。2017年，滬市公司高送轉(zhuǎn)方案披露前三個交易日，股價平均日漲幅不到1%；方案披露后一個交易日，股價平均日漲幅約1.15%，披露后三個交易日，多數(shù)高送轉(zhuǎn)公司的股價迅速回落，平均日漲幅降至約0.89%。今年截至目前，10家高送轉(zhuǎn)公司披露方案后三個交易日平均漲幅也僅為1.59%。

　　引導(dǎo)上市公司專注主業(yè)

　　值得關(guān)注的是，雖然市場反應(yīng)也更為理性，高送轉(zhuǎn)概念股炒作明顯降溫。但是，仍有個別公司存在送轉(zhuǎn)股比例與業(yè)績不匹配、涉嫌配合股東減持等情形，市場對此較為關(guān)注。本次起草《高送轉(zhuǎn)指引》，是繼近期將高送轉(zhuǎn)公告從直通公告范圍內(nèi)剔除后，交易所加強(qiáng)對上市公司重點事項監(jiān)管的又一重要舉措。

　　上交所新聞發(fā)言人表示，這次發(fā)布《高送轉(zhuǎn)指引》的主旨十分明確，就是要進(jìn)一步加強(qiáng)監(jiān)管約束，抑制公司利用高送轉(zhuǎn)開展不當(dāng)市值管理的行為，保護(hù)中小投資者不被“割韭菜”。其根本目的所在，就是要服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)，支持上市公司專注主業(yè)，引導(dǎo)公司合理安排投資者回報方式，依靠優(yōu)良的業(yè)績吸引投資者，培育健康的價值投資文化，持續(xù)改良市場生態(tài)。

　　在具體制度設(shè)計上，一方面，將高送轉(zhuǎn)比例與公司業(yè)績增長相掛鉤。要求提出高送轉(zhuǎn)的公司，最近兩年業(yè)績實現(xiàn)持續(xù)增長，增幅應(yīng)當(dāng)高于送轉(zhuǎn)比例。同時，將虧損公司、業(yè)績同比下降50%以上的公司以及送轉(zhuǎn)后每股收益低于0.2元的公司，明確列入不得披露高送轉(zhuǎn)方案的“負(fù)面清單”。另一方面，規(guī)定重要股東減持或所持限售股解禁前后的一段時間，公司不得披露高送轉(zhuǎn)方案。針對市場普遍詬病的大股東借助高送轉(zhuǎn)“抬轎式”減持、限售股解禁前后披露高送轉(zhuǎn)等現(xiàn)象，要求公司主要股東前3個月存在減持情形或后3個月存在減持計劃的，或在所持限售股解禁期屆滿前后3個月內(nèi)，公司均不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

　　北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院副教授張永冀表示，此舉切斷了高送轉(zhuǎn)與二級市場行為之間的利益鏈條，使上市公司送轉(zhuǎn)股本回歸本源，引導(dǎo)上市公司專注主業(yè)，有效反映上市公司經(jīng)營業(yè)績、股本擴(kuò)張需求，引導(dǎo)上市公司提升公司質(zhì)量和社會形象。

　　預(yù)留合理適度的送轉(zhuǎn)股空間

　　在強(qiáng)化對高送轉(zhuǎn)監(jiān)管約束的同時，《高送轉(zhuǎn)指引》也充分考慮了業(yè)績良好公司擴(kuò)張股本、增強(qiáng)市場流動性的實際需求，為上市公司正常送轉(zhuǎn)股份預(yù)留了制度空間。

　　根據(jù)指引中關(guān)于高送轉(zhuǎn)的界定，10送轉(zhuǎn)5以下送轉(zhuǎn)股行為不屬于高送轉(zhuǎn)，不適用《高送轉(zhuǎn)指引》。從歷史情況來看，這一比例界定已基本可以滿足市場絕大多數(shù)公司適度擴(kuò)張股本的需求，公司可根據(jù)實際需求自主決策。以10送轉(zhuǎn)4為例，上市公司可自主決策股本擴(kuò)張40%。因此，這一政策安排已經(jīng)為股本較小、確有股本擴(kuò)張需求的公司留有足夠空間。同時，將10送轉(zhuǎn)5以上的送轉(zhuǎn)股行為界定為高送轉(zhuǎn)并納入規(guī)范范圍，其實質(zhì)就是要求公司近兩年業(yè)績復(fù)合增長率相應(yīng)需保持在50%以上，滿足此業(yè)績增幅條件的上市公司數(shù)量并不多，能夠遏制公司盲目高送轉(zhuǎn)的沖動，保證高送轉(zhuǎn)有優(yōu)良的業(yè)績作支撐。

　　同時，《高送轉(zhuǎn)指引》還設(shè)置了例外條款。實踐中部分股本較小、業(yè)績高速增長的上市公司，以及進(jìn)入成熟期、業(yè)績穩(wěn)定但股價較高的公司，通過高送轉(zhuǎn)可以達(dá)到擴(kuò)大股本、增強(qiáng)流動性的效果，確有合理性。對此，《高送轉(zhuǎn)指引》充分考慮了這些公司合理的股本擴(kuò)張需求，規(guī)定最近兩年凈利潤持續(xù)增長且最近3年每股收益均不低于1元的公司實施高送轉(zhuǎn)，其送轉(zhuǎn)比例可以不受凈利潤增長率、凈資產(chǎn)增長率等剛性約束的限制。但為避免每股收益被過度攤薄，要求上述公司送轉(zhuǎn)后每股收益不得低于0.5元。

　　“深交所將堅持依法全面從嚴(yán)監(jiān)管，強(qiáng)化交易所的一線監(jiān)管職責(zé)，繼續(xù)扎實筑牢市場監(jiān)管的第一道防線，緊盯高送轉(zhuǎn)等容易引起市場炒作的重點事項，持續(xù)引導(dǎo)上市公司提升公司質(zhì)量和社會形象，切實維護(hù)市場運(yùn)行秩序，有效保護(hù)投資者合法權(quán)益。”深交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示。