證監(jiān)會(huì)等部門提出完善上市公司股份回購(gòu)制度修法建議

　　9月6日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)官方網(wǎng)站發(fā)布信息顯示，為切實(shí)增強(qiáng)股份回購(gòu)制度在服務(wù)國(guó)有企業(yè)改革，深化金融改革，提高上市公司質(zhì)量，保護(hù)上市公司與投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)資本市場(chǎng)穩(wěn)定健康發(fā)展中的重要作用，中國(guó)證監(jiān)會(huì)會(huì)同財(cái)政部、人民銀行、國(guó)資委、銀保監(jiān)會(huì)等有關(guān)部門，研究起草了《中華人民共和國(guó)公司法修正案》草案（以下簡(jiǎn)稱“修正案草案”），提出了修改《公司法》第一百四十二條股份回購(gòu)有關(guān)規(guī)定的建議。經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，按照立法程序要求，就修正案草案在中國(guó)政府法制信息網(wǎng)向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門負(fù)責(zé)人介紹，現(xiàn)行《公司法》第一百四十二條規(guī)定了股份公司為減少注冊(cè)資本，與持有本公司股份的其他公司合并，將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，以及股東因?qū)�股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份等收購(gòu)本公司股份的情形，并對(duì)公司決策程序和回購(gòu)股份處理作出了規(guī)定。在實(shí)踐中，一些上市公司依法開(kāi)展了相應(yīng)的股份回購(gòu)活動(dòng)，并積累了一定的經(jīng)驗(yàn)，發(fā)揮了積極作用，但總體而言，現(xiàn)行《公司法》規(guī)定的股份回購(gòu)情形的范圍較窄，決策程序不夠簡(jiǎn)便，缺乏庫(kù)存股制度，公司回購(gòu)股份的積極性不高，股份回購(gòu)制度的應(yīng)有功能作用沒(méi)有得到充分發(fā)揮。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示，為完善股份回購(gòu)制度，充分發(fā)揮股份回購(gòu)制度在優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、穩(wěn)定公司控制權(quán)、提升公司投資價(jià)值、建立健全投資者回報(bào)機(jī)制等方面的重要作用，為公司回購(gòu)股份提供比較充分的法律依據(jù)，修正案草案對(duì)《公司法》股份回購(gòu)的規(guī)定作出以下修改：

　　一是增加股份回購(gòu)情形，包括用于員工持股計(jì)劃，上市公司為配合可轉(zhuǎn)換公司債券、認(rèn)股權(quán)證的發(fā)行用于股權(quán)轉(zhuǎn)換的，上市公司為維護(hù)公司信用及股東權(quán)益所必需的，法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形等。其中最值得關(guān)注的是，在適用情形中增加了“上市公司為維護(hù)公司信用及股東權(quán)益所必需”，這一條為上市公司回購(gòu)股票提供了更多靈活性。

　　二是完善實(shí)施股份回購(gòu)的決策程序，簡(jiǎn)化公司因?qū)嵤﹩T工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)，上市公司配合可轉(zhuǎn)換公司債券、認(rèn)股權(quán)證發(fā)行用于股權(quán)轉(zhuǎn)換，以及上市公司為維護(hù)公司信用及股東權(quán)益等情形實(shí)施股份回購(gòu)的決策程序。根據(jù)草案意見(jiàn)稿，公司因“減少公司注冊(cè)資本”、“與持有本公司股份的其他公司合并”而回購(gòu)股份，需要經(jīng)過(guò)股東大會(huì)決議。

　　三是建立庫(kù)存股制度，明確公司因特定情形回購(gòu)的本公司股份，可以以庫(kù)存方式持有。根據(jù)草案，回購(gòu)以減少公司注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷；因與持有本公司股份的其他公司合并而回購(gòu)的，或股東因?qū)�股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

　　值得注意的是，草案意見(jiàn)稿還提出，公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

　　事實(shí)上，A股公司股票回購(gòu)制度長(zhǎng)期以來(lái)都存在不夠“接地氣”的問(wèn)題，導(dǎo)致回購(gòu)實(shí)際操作性較低。Wind資訊統(tǒng)計(jì)顯示，截至9月6日，A股市場(chǎng)今年以來(lái)共有477家上市公司回購(gòu)股票，累計(jì)已回購(gòu)次數(shù)642筆，累計(jì)已回購(gòu)金額236.10億元，區(qū)間已回購(gòu)股數(shù)33.25億股。其中，美的集團(tuán)、永輝超市、均勝電子、蘇寧易購(gòu)、嘉化能源分列回購(gòu)前五位，今年以來(lái)回購(gòu)金額分別為18.29億元、16.25億元、14.45億元、約1億元、5838萬(wàn)元。

　　業(yè)內(nèi)專家表示，此次多個(gè)部門推動(dòng)修改公司法，為推動(dòng)回購(gòu)制度落地。修法之后，有望完善股份回購(gòu)制度，充分發(fā)揮股份回購(gòu)制度在優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、穩(wěn)定公司控制權(quán)、提升公司投資價(jià)值、建立健全投資者回報(bào)機(jī)制等方面的重要作用，也可以為公司回購(gòu)股份提供比較充分的法律依據(jù)。（經(jīng)濟(jì)日?qǐng)?bào)-中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者 周琳）