存托憑證上市框架浮出水面

　　支持創新企業在境內發行股票或存托憑證，是貫徹落實黨的十九大精神的重要舉措，是有效發揮資本市場服務實體經濟作用的重大制度創新。有利于推動實體經濟發展的質量變革、效率變革、動力變革，有利于增強境內市場國際化水平和全球影響力，提升境內上市公司質量，使境內投資者能夠分享新時代經濟發展成果

　　6月6日，中國證監會連續發布《存托憑證發行與交易管理辦法（試行）》等9個文件，明確了存托憑證的法律適用和基本監管原則，對存托憑證的發行、上市、交易、信息披露制度等作出了具體安排。這意味著創新型企業境內上市又多了一條新路徑。

　　證監會有關部門負責人表示，《存托憑證發行與交易管理辦法（試行）》等規章及規范性文件，以部門規章形式對存托憑證基本制度作出全面、統一的規范，既為創新企業通過發行存托憑證回歸境內資本市場奠定制度基礎，也為未來開通滬倫通預留制度空間，作好規則準備。

　　支持創新企業境內上市

　　證監會相關部門負責人表示，存托憑證是指由存托人簽發、以境外證券為基礎在中國境內發行、代表境外基礎證券權益的證券。存托憑證與股票均為權益性證券，但存在差異：一是參與主體增加了存托人和托管人，分別承擔存托職能和托管職能；二是存托憑證的持有人盡管可以實質上享受基礎股票的分紅、投票等基本權利，但因不是在冊股東，不能直接行使股東權利，須通過存托人代為行使。

　　中國證監會相關部門負責人表示，從國際實踐看，存托憑證與基礎股票間通常具有轉換機制的安排，但各國轉換實踐安排存在一定差異。有關存托憑證與基礎證券之間轉換，將專門予以規定。

　　為什么要開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點？中國證監會相關部門負責人表示，支持創新企業在境內發行股票或存托憑證，是貫徹落實黨的十九大精神的重要舉措，是有效發揮資本市場服務實體經濟作用的重大制度創新。支持代表新技術新產業新業態新模式的創新企業在境內發行上市，將有利于推動實體經濟發展的質量變革、效率變革、動力變革，有利于增強境內市場國際化水平和全球影響力，提升境內上市公司質量，使境內投資者能夠分享新時代經濟發展成果。

　　證監會相關部門負責人表示，經過多年來的改革和發展，我國資本市場投資者成熟度、持續監管安排和發行上市監管能力有了較大提高，基礎制度全面加強，市場容量穩步擴大，開放水平進一步提高，已具備支持創新企業境內發行上市的基礎條件。

　　確保試點名單公平

　　證監會相關部門負責人表示，本次支持創新企業境內上市工作以試點方式開展，設定了相應的準入門檻，面向符合國家戰略、具有核心競爭力、市場認可度高，屬于互聯網、大數據、云計算等高新技術產業和戰略性新興產業，達到相當規模的創新企業。試點企業選取標準主要包括：已在境外上市且巿值不低于2000億元的紅籌企業；尚未在境外上市，最近1年營業收入不低于30億元且估值不低于200億元，或收入快速增長，擁有自主研發、國際領先的技術，同行業競爭中處于相對優勢地位的紅籌企業和境內企業。其中，紅籌企業是指注冊在境外，主要經營活動在境內的企業。

　　證監會制定了《試點創新企業境內發行股票或存托憑證并上市監管工作實施辦法》，對試點企業選取標準進行了細化完善，明確了試點企業的審核程序。相關配套規則進一步要求存在投票權差異安排的紅籌企業，明確維持特別投票權的前提條件，特別投票權不隨相關股份的轉讓而轉讓，且公司上市后不得通過各種方式提高特別投票權的比重。

　　存托憑證的退市標準是否與現行標準一致？《存托憑證發行與交易管理辦法（試行）》規定，存托憑證暫停、終止上市的情形和程序，由證券交易所業務規則規定。同時，從投資者保護角度規定了存托憑證退市保護機制，即存托憑證出現終止上市情形的，存托人應當根據存托協議的約定，為存托憑證持有人的權利行使提供必要保障。

　　證監會相關部門負責人表示，證監會不對企業的質量、投資價值、投資者收益等做出判斷。投資者應充分評估試點企業的各項風險，審慎做出投資決策，自主判斷試點企業的投資價值，自行承擔投資風險�？傮w看，門檻高于市場口語化說法的所謂“獨角獸”企業標準。發行審核會嚴格把關，審慎選取試點企業，充分考慮國內國際市場情況，把握好試點的數量和節奏。符合試點條件的紅籌企業，可優先選擇通過發行存托憑證在境內上市融資；符合股票發行條件的，也可選擇發行股票。符合試點條件的境內企業，可直接在境內市場首次公開發行股票并上市。此次試點工作，重在制度建設，并根據試點情況加以完善，條件成熟時，逐步擴大試點企業范圍。

　　多項舉措為試點保駕護航

　　據證監會相關部門負責人介紹，為保障工作順利開展，將成立中國證監會科技創新咨詢委員會(以下簡稱咨詢委)，由從事高新技術產業和戰略性新興產業的權威專家、知名企業家、資深投資專家組成。咨詢委委員由證監會按照依法、公開、擇優的原則聘任，根據工作需要動態調整。咨詢委定位為證監會的政策咨詢機構，負責向證監會以及發審會、并購重組委、滬深交易所、全國股轉公司提供專業咨詢和政策建議，不僅對申請創新試點企業的技術狀況、模式特征、發展前景等相關情況提供專業咨詢，也對IPO、再融資、并購重組審核等遇到的相關問題提供咨詢意見。咨詢委主要以召開會議的形式履行職責。試點企業經過反饋會和初審會后，再召開發審會，對企業是否符合法定發行上市條件進行審核。

　　在配套規則方面，證監會修改《首次公開發行股票并上市管理辦法》《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》等規章；制定了試點紅籌企業發行上市、持續監管、盡職調查等規范性文件；滬深證券交易所、中國結算等也將相應修改或制定業務規則。上述制度規則將視試點工作的總體推進情況，逐步公布實施。

　　此外，為有效保護投資者合法權益，監管部門將采取以下措施：一是在投資者合法權益受到違法行為侵害的情況下，試點企業應當確保境內投資者獲得與境外投資者相當的賠償。二是為加強對尚未盈利試點企業的控股股東、實際控制人和董事、高級管理人員的約束，在試點企業實現盈利前，上述人員不得減持上審前持有的股票。三是發行存托憑證的，應當確保存托憑證持有人實際享有的權益與境外基礎股票持有人相當。四是為確保存托憑證基礎財產的安全，要求存托人和托管人將存托憑證基礎財產與其自有財產有效隔離，不得將存托憑證基礎財產歸入其自有財產，不得違背受托義務侵占存托憑證基礎財產。五是要求存托協議明確約定因存托憑證發生的糾紛適用中國法律，由境內法院管轄。

　　證監會相關部門負責人表示，試點企業上市本質上是IPO，證監會將依法嚴把入口關，寧缺毋濫，穩妥推進創新企業發行股票和存托憑證試點。對于可能出現的二級市場過度炒作，將繼續強化交易所一線監管，加強盤中實時監控，密切關注市場交易變化，及時處置。此外，試點創新企業在發展階段、行業、技術、產品、模式上具有獨特性，傳統的市盈率等估值方法不一定完全適用，新的成熟的估值模式尚未建立或未經有效檢驗，估值和定價難度較大，需要通過充分的市場詢價來發現價格。在試點創新企業詢價過程中，將充分發揮專業機構投資者的作用。（經濟日報·中國經濟網記者 周 琳）