上市公司治理準(zhǔn)則升級 鼓勵機(jī)構(gòu)投資者參與

　　日前，證監(jiān)會修訂并發(fā)布實施《上市公司治理準(zhǔn)則》（以下簡稱《準(zhǔn)則》）。這是自2002年《上市公司治理準(zhǔn)則》實施以來的一次重要修訂。此次就防范大股東侵占、保護(hù)創(chuàng)始股東利益、規(guī)范控制權(quán)交易和鼓勵機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理等事項進(jìn)行了修訂，修訂后的《準(zhǔn)則》適用于CDR公司。

　　此次修訂《準(zhǔn)則》，在保留原《準(zhǔn)則》對上市公司治理主要規(guī)范要求的基礎(chǔ)上，適應(yīng)境內(nèi)外市場變化和公司治理發(fā)展趨勢，增加了一系列新要求。如新增機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理規(guī)定、對獨立董事履職行為提出了新的要求等。

　　此次修訂的重點包括進(jìn)一步加強對控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方的約束，更加注重中小投資者保護(hù)，發(fā)揮中小投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)的作用；確立環(huán)境、社會責(zé)任和公司治理（ESG）信息披露的基本框架；對上市公司治理中面臨的控制權(quán)穩(wěn)定、獨立董事履職、上市公司董監(jiān)高評價與激勵約束機(jī)制、強化信息披露等提出新要求。

　　具體來看，增加第七章機(jī)構(gòu)投資者及其他相關(guān)機(jī)構(gòu)，包括鼓勵社會保障基金、企業(yè)年金、保險資金、公募基金的管理機(jī)構(gòu)等機(jī)構(gòu)投資者，通過依法行使表決權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、建議權(quán)等相關(guān)股東權(quán)利，合理參與公司治理。機(jī)構(gòu)投資者通過參與重大事項決策，推薦董事、監(jiān)事人選，監(jiān)督董事、監(jiān)事履職情況等途徑，在上市公司治理中發(fā)揮積極作用。同時規(guī)定，中小投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在上市公司治理中發(fā)揮積極作用，通過持股行權(quán)等方式多渠道保護(hù)中小投資者合法權(quán)益。

　　《準(zhǔn)則》對獨立董事履職行為提出了新的要求，即在上市公司股東間或者董事間發(fā)生沖突、對公司經(jīng)營管理造成重大影響的，獨立董事應(yīng)當(dāng)主動履行職責(zé)，維護(hù)上市公司整體利益。

　　針對控股股東、實際控制人濫用控制地位的現(xiàn)象，《準(zhǔn)則》明確，控股股東不得對股東大會人事選舉結(jié)果和董事會人事聘任決議設(shè)置批準(zhǔn)程序。控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方不得違反法律法規(guī)和公司章程干預(yù)上市公司的正常決策程序，損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益。

　　此次修訂后，試點紅籌企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行股票或者存托憑證并上市的，公司治理參照修訂后的《準(zhǔn)則》。